这几年随着国内企业的成长，境外投资开始十分火热，而ODI（境外投资备案）作为企业境外投资重要的渠道引起了广泛的关注。

那下面的4问题就是有境外投资需求的人比较关注的。

1、什么是境外投资备案（ODI）？

2、境外投资备案（ODI）申请条件

3、境外投资备案（ODI）申请流程

4、办理境外投资备案（ODI）所需材料

我一个一个给大家来分析一下。

一、什么是境外投资备案（ODI)？

ODI，英文全称为Overseas DirectInvestment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。一般为两种情况：

1、境外新设公司（新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求）

2、境外并购公司（并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。）

境外投资法律依据：

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）。

《企业境外投资管理办法》（发改委2017年第11号令 2018年3月起执行）

ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。具体区分如下：

一、敏感国家和地区的项目：

1、与我国未建交的国家和地区；

2、发生战争、内乱的国家和地区；

3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。

4.与我国未建交的国家和地区（24国）

5.受联合国制裁的国家和地区（13国）

以上名单是动态的，会根据新的情况变化，系统可以自动识别。

二、敏感行业包括：

1、商务部标准：

涉及我国出口的产品和技术的行业，影响一国（地区）以上利益的行业。

2、发改委标准：

（1）武器装备的研制生产维修；

（2）跨境水资源开发利用；

（3）新闻传媒；

3、国务院标准：

（1）房地产行业

（2）酒店行业

（3）影城行业

（4）娱乐行业

（5）体育俱乐部

（6）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

二、境外投资备案（ODI）申请条件

1. 境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，需提供资金的审核)；

2. 境内公司无不良记录。

3. 近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

4. 净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，高于5%，越高越好；

5. 资产负债率=负债总额/资产总额，低于70%，越低越好；

6. 出去的资金需要是企业的自有资金，金额建议在1000万美金以内。

三、境外投资备案（ODI）申请流程

发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

第四、办理境外投资备案（ODI）所需材料

1、境内公司执照副本原件

2、公章

3、新的财务审计报告

4、境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的提供公司营业执照复印件）

5、境外公司章程以及翻译件（如果境外公司已存在）

6、出资商业计划书或者市场调查等等、投资资金来源情况的说明梗概、投资环境分析评价梗概（请提供梗概，具体由我司操作）

7、境内、外产品简述，获奖荣誉或资质证书等，并附图片

8、提供银行出具的自有资金证明原件（抬头：致北京市商务局/致北京市发展和改革委员会）

9、若为并购需要出具并购相关合同、协议；银行出具的存款证明（自有资金证明）、或对账单；出具第三方机构出具的尽职调查

关于境外投资备案中其他视为异常情况和需密切关注的境外投资行为

1、被密切关注的几类境外投资业务

（1）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资；

（2）大额非主业投资；

（3）有限合伙企业对外投资；

（4）快设快出；

（5）母小子大。

2、视为异常情况的四类境外投资业务

（1）部分成立不足数月的企业，在无任何实体经营的情况下即开展境外投资业务（“快设快出”）；

（2）部分企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本，企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模（“母小子大”）；

（3）个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远，不存在任何相关性；

（4）个别企业投资人民币来源异常，涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营。

境外投资备案（ODI）颁发证书样张（发改委和商务部）

考虑到境外投资备案需要做许多前期准备工作，包括资料的整理、文件的编撰、海外公司的设立等，建议需要到境外投资的企业，请提前2-3个月进行准备，以保证有充裕的时间完成国内的审批程序。